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科迪乳业回复深交所：收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性( 二 )


此外，根据科迪集团及其代理律师提供的资料及说明，民间借贷案件中的原审被告之一张青峰原系科迪集团财务本部联行经理，经科迪集团许可保管、使用公章并授权其办理借贷事务 。张青峰利用这一便利以科迪集团名义与陈文立、王文良等15人签订《借款协议》，总计借款2282万元，但上述款项均转入张青峰个人账户或其指定的第三人账户，并未转入科迪集团账户 。科迪集团并未参与上述民间借贷，也未收到或使用上述借贷资金 。
科迪集团以张青峰涉嫌职务侵占罪已向虞城县公安局报案，虞城县公安局已于2015年10月9日就张青峰涉嫌职务侵占罪立案侦查，目前该案仍处于刑事侦查阶段 。
股权转让价格为家庭成员之间的投资调整 具有商业公允性
此外，科迪速冻转让的价格或不合理，资产负债率过高等问题也遭到深交所问询 。
据了解，科迪集团先后将其持有的科迪速冻2,448万元出资额、417万元出资额、200万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云、刘新强、周爱丽等自然人 。
深交所要求科迪乳业说明股权转让的具体原因，所履行的决策程序，股权转让定价的合理性及公允性，以及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，并是否属于《企业会计准则》及相关规则所规定的股份支付 。
科迪乳业表示，科迪集团本次股权转让，主要为控股股东、实际控制人及其家庭成员之间的投资调整，以及科迪集团为提高管理人员及员工积极性、增强凝聚力，个别外部投资者看好公司发展前景等原因而进行的转让 。截至2016年12月31日，科迪速冻每1元注册资本对应的净资产不足1元，本次以注册资本原值的价格转让股权，具有商业合理性与公允性 。
据悉，科迪速冻2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日资产负债率分别为83.14%、70.49%、67.30%，上市公司的资产负债率分别为41.98%、41.25%、41.87% 。
深交所还要求科迪乳业补充披露本次交易是否会导致公司资产负债率显著上升，并量化分析对公司的具体影响，并进一步分析本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十三条第一款第(一)项的规定 。
科迪乳业表示，收购科迪速冻后，上市公司的资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于合理水平 。

科迪乳业回复深交所：收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性

文章插图
科迪速冻资产负债率较高主要原因是以前年度资金被关联方非经营性占用，为保障经营而增加了银行贷款 。随着标的公司资金管理制度的完善，银行短期借款的偿还，标的公司的资产负债率将会逐渐下降，进而不会导致未来上市公司资产负债率偏离正常值 。
科迪乳业表示，收购科迪速冻可能会导致公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是仍处于正常范围之内;本次交易完成后，上市公司将通过进一步加强管理、发挥协同效应，降低资产负债率，进而不会产生不利影响 。
【科迪乳业回复深交所：收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性】


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